WSPÓLNY KOMUNIKAT PRASOWY



Niniejszy wspólny komunikat prasowy spółek FedEx Corporation i TNT Express N.V. wydano na mocy Działu 5 Ustępu 1 Dekretu o Publicznych Ofertach Przejęć (Besluit openbare biedingen Wft - “Dekret”) w związku z zamiarem złożenia publicznej oferty przez FedEx Corporation na wszystkie wyemitowane i pozostające w obrocie akcje zwykłe spółki TNT Express N.V. Niniejsze ogłoszenie nie stanowi oferty ani zaproszenia do składania jakichkolwiek ofert na zakup lub subskrypcję jakichkolwiek papierów wartościowych spółki TNT Express N.V. Wszelkie oferty będą składane wyłącznie w formie memorandum ofertowego. Niniejszy komunikat nie jest przeznaczony do ogłoszenia, publikacji ani rozpowszechniania, zarówno w całości, jak i częściowo, bezpośrednio jak i pośrednio, w Kanadzie i w Japonii.

 

FedEx przejmie TNT Express

Główne informacje o transakcji:

  • Spółki FedEx Corporation (FedEx) i TNT Express N.V. (TNT Express) zawarły warunkowe porozumienie co do zalecanej oferty publicznej zakupu w całości za gotówkę akcji zwykłych spółki TNT Express po 8,00 € za akcję.
  • Cena Ofertowa przewyższa o 33% cenę z zamknięcia notowań 2 kwietnia 2015 roku i o 42% średnią cenę ważoną wolumenem za jedną akcję TNT Express, wynoszącą 5,63 € w ciągu ostatnich trzech miesięcy kalendarzowych.
  • Wycena spółki TNT Express wynikająca z transakcji plasuje się na poziomie 4,4 miliarda € (4,8 miliarda USD).
  • Transakcja uzyskała jednogłośną rekomendację i poparcie Zarządu i Rady Nadzorczej TNT Express.
  • Prawdopodobieństwo zawarcia transakcji jest wysokie.
  • PostNL N.V. zdecydowanie potwierdziła poparcie Oferty i oferuje swoje udziały w TNT Express wynoszące 14,7% akcji.
  • Połączenie zapewni przekształcenie możliwości działania spółki FedEx w Europie i przyśpieszy jej rozwój w skali światowej.
  • Klienci zyskają dostęp do rozszerzonej zintegrowanej ogólnoświatowej sieci łączącej w sobie duże możliwości TNT Express w Europie z atutami FedEx w innych regionach świata, w tym Ameryce Północnej i Azji.
  • Zarówno Pracownicy FedEx, jak i TNT Express angażują się na rzecz budowania pozytywnych doświadczeń klientów, tworzenia wartości dla akcjonariatu oraz wspierania lokalnych społeczności, w których mieszkają i pracują.
  • Strony uzgodniły także pewne zobowiązania pozafinansowe, w tym:
    • Dotychczasowe warunki zatrudnienia w TNT Express będą nadal przestrzegane.
    • Regionalna centrala europejska połączonych spółek będzie zlokalizowana w Amsterdamie/Hoofddorp.
    • Centrum TNT Express w Liege zostanie utrzymane jako działalność istotna dla przyszłości grupy.
    • Działalność lotnicza TNT Express zostanie sprzedana zgodnie z obowiązującymi przepisami o własności linii lotniczych.
  • FedEx i TNT Express przewidują, że transakcja zostanie sfinalizowana w pierwszej połowie kalendarzowego roku 2016.
  • FedEx i TNT są przekonane, że wszelkie zagadnienia antytrustowe zostaną właściwie rozwiązane bez zbędnej zwłoki.

Memphis, Tennessee; Hoofddorp, Holandia – 7 kwietnia 2015 r.
Spółki FedEx Corporation (NYSE: FDX) (FedEx) i TNT Express N.V. (Euronext Amsterdam: TNTE) ogłosiły dzisiaj, że osiągnęły warunkowe porozumienie (Protokół Fuzji), co do zalecanej oferty zakupu w całości za gotówkę wszystkich wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji zwykłych, w tym akcji reprezentowanych amerykańskimi świadectwami depozytowymi ADR (Akcje) spółki TNT Express (Oferta) za oferowaną cenę w gotówce wynoszącą 8,00 € za akcję wraz z dywidendą, z wyłączeniem końcowej dywidendy TNT Express za rok 2014 wynoszącej 0,08 € (Cena Oferty) w transakcji wyceniającej kapitalizację TNT Express na poziomie 4,4 miliarda € (4,8 miliarda USD).

Frederick W. Smith, Przewodniczący RN i Prezes Zarządu FedEx Corp., stwierdził: „Uważamy, że ten strategiczny zakup zapewni znaczną wartość dodaną akcjonariuszom, pracownikom i klientom FedEx na całym świecie. Transakcja umożliwi nam szybkie poszerzenie portfela rozwiązań transportu międzynarodowego pozwalając wykorzystać tendencje rynkowe – w szczególności ciągły rozwój światowego e-handlu – plasując FedEx na lepszej pozycji z punktu widzenia długofalowego dochodowego rozwoju.”

Tex Gunning, Prezes Zarządu TNT Express, powiedział: „Niniejsza oferta pojawia się w czasach istotnych przekształceń w TNT Express i byliśmy w pełni przygotowani do realizacji naszej strategii samodzielnie. Chociaż nie zabiegaliśmy o zakup, naprawdę uważamy, że propozycja FedEx, zarówno w wymiarze finansowym jak i pozafinansowym, jest dobrą wiadomością dla wszystkich interesariuszy. Zarówno nasi pracownicy, jak i klienci, mogą skorzystać na prawdziwie światowym zasięgu działania i wzbogaconej ofercie, zaś nasi akcjonariusze dzięki tej propozycji będą mogli już dziś odnieść korzyści, które w innym wypadku byłyby możliwe tylko w dłuższym horyzoncie czasowym.”

Argumenty strategiczne

  • Połączone spółki stałyby się silnym globalnym konkurentem w branży transportowo-logistycznej, korzystającym ze znacznych i uzupełniających się atutów zarówno FedEx, jak i TNT Express.
  • Klienci połączonych spółek zyskaliby dostęp do znacząco ulepszonej globalnej sieci [obsługi]. Taka sieć wykorzystywałaby połączoną przewagę spedycji drogowej w Europie i centrum logistycznego TNT Express w Liege oraz silną pozycję FedEx w innych rejonach świata, w tym w Ameryce Północnej i Azji. Klienci TNT Express skorzystaliby także na dostępie do portfela rozwiązań FedEx, obejmującego ekspresowe przesyłki lotnicze, spedycję towarową, logistykę kontraktów i możliwości w zakresie transportu naziemnego.
  • FedEx wzmocni TNT Express zdolnościami inwestycyjnymi, specjalistyczną wiedzą branżową i światową skalą działalności.
  • Pracownicy będą mieli większe możliwości rozwoju dzięki zwiększonemu zasięgowi [działalności firmy] i propozycjom oferowanym przez połączoną organizację.
  • Pracownicy FedEx i TNT Express są tak samo oddani idei służenia klientom i tworzenia wartości dla akcjonariatu oraz wspierania lokalnych społeczności, w których mieszkają i pracują.

Szczegółowe informacje o transakcji
Proponowana transakcja przewiduje nabycie Akcji TNT Express na podstawie rekomendowanej publicznej oferty złożonej przez FedEx. Cena Ofertowa za Akcję implikuje wartość 100% kapitalizacji spółki w wysokości 4,4 miliarda € (4,8 miliarda USD).

Cena Ofertowa przewyższa o 33% cenę z zamknięcia notowań 2 kwietnia 2015 roku i o 42% średnią cenę ważoną wolumenem za jedną akcję TNT Express, wynoszącą 5,63 € (6,14 USD) w ciągu ostatnich trzech miesięcy kalendarzowych.

Cena Ofertowa obejmuje dywidendy, z wyłączeniem końcowej dywidendy TNT Express za rok 2014 wynoszącej 0,08 €.

Finansowanie transakcji
FedEx zamierza sfinansować Ofertę wykorzystując dostępne zasoby pieniężne oraz poprzez istniejące i nowe pożyczki. Proponowana transakcja nie będzie uwarunkowana możliwością uzyskania finansowania. Kapitalizacja rynkowa FedEx wynosi 47 miliardów USD, firma ma solidną ocenę wiarygodności kredytowej dla inwestorów i bardzo dużą płynność finansową. FedEx w stosownym terminie ogłosi dostępność określonych funduszy zgodnie w wymaganiami Działu 7 Ustęp 4 Dekretu.

Jednogłośna rekomendacja ze strony Zarządu i Rady Nadzorczej TNT Express
Zarząd i Rada Nadzorcza TNT Express (Władze Spółki) wielokrotnie omawiały aspekty proponowanej transakcji i kluczowe decyzje wiążące się z nią w miarę jej postępów. Władze Spółki zasięgnęły licznych porad finansowych i prawnych, a także uważnie rozważyły aspekty strategiczne, finansowe, operacyjne i społeczne proponowanej transakcji. Po dogłębnych analizach, uwzględniając także fakt, że dopiero niedawno TNT Express uruchomiła swoją strategię Outlook dotyczącą niezależnej przyszłości, spółka TNT Express (Władze Spółki) uważa, że Oferta leży w najlepszym interesie TNT Express i jej interesariuszy, w tym akcjonariuszy, i zamierza w pełni i jednogłośnie wyrazić poparcie oraz zarekomendować Ofertę pod akceptację akcjonariuszy TNT Express, a także głosować za uchwałami podczas NWZA (patrz opis poniżej). Ponadto, pan Vollebregt, jedyny członek Władz Spółki posiadający akcje TNT Express, zaoferuje wszystkie swoje akcje w ramach Oferty i będzie głosował za przyjęciem uchwał podczas NWZA.

6 kwietnia 2015 roku firma Goldman Sachs International wydała opinię dla Władz Spółki, zaś firma Lazard wydała opinię dla Rady Nadzorczej TNT Express, z których każda dotyczyła godziwości ceny, na dany dzień i w świetle czynników i założeń przyjętych w każdej z tych opinii, że (i) kwota 8,00 € w pieniądzu mająca być zapłacona posiadaczom akcji objętych Ofertą była godziwa z finansowego punktu widzenia dla akcjonariuszy TNT Express objętych Ofertą i dla posiadaczy Akcji, oraz (ii) że cena zakupu, jaką ma uzyskać TNT Express za całą działalność TNT Express w ramach proponowanej Sprzedaży Aktywów (zgodnie z opisem poniżej) była z finansowego punktu widzenia godziwa dla TNT Express.

Nieodwołalne oświadczenie PostNL N.V.
PostNL N.V., posiadacz około 14,7% występujących w obrocie akcji TNT Express, zobowiązała się zaoferować swoje akcje w ramach Oferty, jeżeli i gdy zostanie ona przedłożona, oraz głosować za przyjęciem uchwał podczas NWZA. Nieodwołalne oświadczenie zawiera zwyczajowe zobowiązania i warunki.

Kierownictwo i pracownicy
Połączenie spółek stwarza niepowtarzalną możliwość wzmocnienia zasobów obydwu spółek, przez to otwierając perspektywy dla pracowników połączonych firm. FedEx ma długą tradycję kształtowania przywódców z własnych szeregów, zapewniania najwyższej klasy szkoleń i możliwości rozwojowych. FedEx w dalszym ciągu będzie uznawał aktualne prawa i świadczenia pracownicze, rady zakładowe i związki zawodowe (w tym uprawnienia emerytalne).

Połączone spółki będą ze sobą współpracowały, by uniknąć wszelkich znaczących redukcji zatrudnienia wśród załóg na świecie i w Holandii. Połączone spółki będą krzewiły kulturę doskonałości, w ramach której spełniającym warunki pracownikom będą oferowały atrakcyjne szkolenia i krajowe oraz międzynarodowe ścieżki rozwoju karier w ramach dostępnych możliwości.

Nadzór właścicielski nad TNT Express
Po zrealizowaniu Oferty, Rada Nadzorcza TNT Express będzie składała się z trzech nowych członków wysuniętych przez FedEx (David Binks, Mark Allen oraz David Cunningham jako przewodniczący) i dwóch członków obecnej Rady Nadzorczej TNT Express, o statusie niezależnym w rozumieniu Holenderskiego Kodeksu Spółek Handlowych, którymi będą Margot Scheltema i Shemaya Levy Chocron (Członkowie Niezależni). Członkowie Niezależni będą zasiadali w Radzie Nadzorczej przez co najmniej trzy lata od rozpoczęcia biegu Oferty. W szczególności ich zadaniem będzie nadzór nad przestrzeganiem pozafinansowych zobowiązań w ramach oferty, z prawem weta w odniesieniu do zobowiązań pozafinansowych oraz w wypadku rozwodnienia akcjonariatu mniejszościowego lub nierównego traktowania, które mogłoby mieć wpływ na wartość akcji akcjonariatu mniejszościowego po realizacji Oferty.

Zamiarem FedEx i panów Gunning oraz De Vries jest ich pozostanie w składzie Zarządu TNT Express po Rozliczeniu.

Zobowiązania pozafinansowe
FedEx przedstawił pewne zobowiązania pozafinansowe dotyczące strategii, nadzoru właścicielskiego, pracowników, integracji, marki TNT Express oraz kwestii utrzymania [zatrudnienia] opisanych powyżej, a także innych zagadnień. Owe zobowiązania pozafinansowe będą wiążące przez trzy lata od rozpoczęcia Oferty. Spółki FedEx i TNT Express mają bardzo podobne kultury i wartości korporacyjne, na których oprą przyszłe sukcesy połączonych spółek. Solidny bilans połączonych spółek zapewni kapitał dla działalności TNT Express, wprowadzanie dalszych usprawnień i możliwości w przyszłości.

Przedsiębiorstwa zostaną zintegrowane. Aby ułatwić przeprowadzenie integracji, zostanie powołany Komitet Integracyjny, który określi plany integracji, będzie nadzorował ich realizację i prowadził wszelkie działania niezbędne do owocnej optymalizacji integracji połączonych spółek. Panowie Gunning i De Vries będą członkami Komitetu Integracyjnego ze strony TNT Express. W uznaniu znacznej wartości działalności, infrastruktury, załogi i doświadczenia TNT Express w Europie, Amsterdam/Hoofddorp stanie się Regionalną Centralą Europejską połączonych spółek. Centrum w Liege pozostanie w przyszłości istotną działalnością grupy. Ponadto, działalność TNT Express jako europejskiego przewoźnika lotniczego zostanie sprzedana celem spełnienia stosownych przepisów o własności linii lotniczych. Tam, gdzie przepisy to dopuszczają, FedEx zamierza przenieść międzykontynentalną działalność lotniczą TNT Express do FedEx.

FedEx umożliwi obydwu spółkom kontynuowanie ich wiodących ról w zrównoważonym rozwoju. Marka handlowa TNT Express zostanie utrzymana przez stosowny czas. FedEx i TNT Express zapewnią, że grupa TNT Express będzie finansowana rozsądnie, w tym w odniesieniu do poziomu zadłużenia, zabezpieczenia ciągłości działalności i wspierania sukcesów w prowadzonej działalności.

Nabycie 100%
Wola zapłacenia przez FedEx Ceny Ofertowej jest oparta na przewidywaniu nabycia 100% akcji TNT Express. FedEx i TNT Express spodziewają się, że pełne zintegrowanie FedEx i TNT Express zapewni znaczące korzyści operacyjne, handlowe, organizacyjne i finansowe, których nie udałoby się w pełni uzyskać, gdyby spółka TNT Express dalej prowadziła działalność samodzielnie w oparciu o akcjonariat mniejszościowy.

W wypadku nabycia przez FedEx 95% akcji, FedEx zamierza bezzwłocznie wycofać TNT Express z giełdy Euronext w Amsterdamie i zamierza wdrożyć przewidziany jej przepisami przymusowy wykup, by posiąść 100% akcji. Jeżeli FedEx nabędzie mniej, niż 95%, lecz co najmniej 80% akcji, zamierza nabyć całą działalność TNT Express za cenę równą Cenie Ofertowej w wyniku sprzedaży aktywów w połączeniu z likwidacją TNT Express, by zapewnić takie same warunki [cenowe] pozostałym akcjonariuszom TNT Express (Sprzedaż Aktywów i Likwidacja). Sprzedaż Aktywów i Likwidacja podlega zatwierdzeniu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (NWZA) TNT Express. Władze Spółki zgodziły się jednogłośnie zalecić akcjonariuszom głosowanie za przyjęciem Sprzedaży Aktywów i Likwidacją.

FedEx może wykorzystać wszelkie inne dostępne środki prawne do uzyskania pełnej własności wszelkich pozostających w obrocie akcji i/lub działalności TNT Express zgodnie z warunkami Protokołu Fuzji.

Uwarunkowania przedwstępne i ofertowe
Uruchomienie niniejszej Oferty zależeć będzie od spełnienia lub ustania (w całości lub w części) warunków przedwstępnych obyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach, w tym:

  1. braku wystąpienia i utrzymywania się istotnego niekorzystnego wpływu;
  2. braku wystąpienia istotnego naruszenia Protokołu Fuzji;
  3. zatwierdzenia przez Holenderski Urząd ds. Rynków Finansowych (AFM) memorandum ofertowego;
  4. braku wycofania lub zmiany rekomendacji przez Władze Spółki;
  5. braku Korzystniejszej Oferty (zdefiniowanej poniżej) uzgodnionej przez oferenta będącego osobą trzecią i TNT Express, lub jej wysunięcia;
  6. braku zapowiedzi złożenia lub złożenia do rozważenia obowiązkowej pod prawem holenderskim oferty przez zobowiązaną do tego osobę trzecią która jest co najmniej równa Cenie Ofertowej lub w związku z którą nie pozostają w obrocie żadne akcje uprzywilejowane TNT Express;
  7. braku wydania dowolnego orzeczenia, zawieszenia postępowania, zakazu/nakazu, wyroku lub zarządzenia przez jakikolwiek sąd, trybunał arbitrażowy, organ lub urząd państwowy, urząd antytrustowy lub inny urząd regulacyjny lub organ administracji zabraniający przeprowadzenia lub spożytkowania transakcji;
  8. braku otrzymania przez AFM zawiadomienia stwierdzającego, że przygotowania Oferty naruszają holenderskie przepisy o ofertach;
  9. braku zawieszenia obrotu akcjami TNT Express na giełdzie Euronext w Amsterdamie lub jego zakończenia w wyniku nałożonego ograniczenia; oraz
  10. braku wykonania przez Stichting Continuïteit TNT Express (Fundacja) jej prawa do wezwania do wydania jej uprzywilejowanych akcji TNT Express, bądź wykonania przez Fundację tej opcji wezwania w warunkach, gdy takie wykonanie nie jest (i) szkodliwe dla FedEx ani (ii) powiązane z obowiązkową ofertą pod prawem holenderskim na wszystkie Akcje złożoną przez osobę trzecią niepowiązaną z FedEx.

W wypadku i w chwili dokonania, spożytkowanie oferty będzie uzależnione od spełnienia lub ustania (w całości lub w części) następujących warunków Oferty:

  1. minimalnego poziomu akceptacji co najmniej 95% Akcji, który zostanie zmniejszony do 80% w wypadku przyjęcia uchwał akcjonariuszy dopuszczających Sprzedaż Aktywów i Likwidację podczas NWZA oraz spełnienia przedstawionych poniżej warunków Oferty, z zastrzeżeniem, że FedEx ma prawo uchylić, w zakresie dopuszczanym przez obowiązujące ustawy i przepisy, warunek minimalnego poziomu akceptacji (w całości lub w części) bez zgody TNT Express, jeżeli poziom akceptacji wynosi 65% lub więcej;
  2. uzyskania zgód w zakresie ochrony konkurencji;
  3. braku wystąpienia istotnego niekorzystnego wpływu;
  4. braku wystąpienia istotnego naruszenia Protokołu Fuzji;
  5. braku wycofania lub zmiany rekomendacji przez Władze Spółki;
  6. braku rekomendowanej Korzystniejszej Oferty (zdefiniowanej poniżej) uzgodnionej przez oferenta będącego osobą trzecią i TNT Express, lub jej wysunięcia;
  7. braku zapowiedzi złożenia lub złożenia do rozważenia obowiązkowej pod prawem holenderskim oferty przez zobowiązaną do tego osobę trzecią, która jest co najmniej równa Cenie Ofertowej lub w związku z którą nie pozostają w obrocie żadne akcje uprzywilejowane TNT Express;
  8. braku wydania zakazu administracyjnego lub sądowego zabraniającego spożytkowania transakcji;
  9. braku otrzymania przez AFM zawiadomienia stwierdzającego, że przygotowania Oferty naruszają holenderskie przepisy o ofertach;
  10. braku zawieszenia obrotu akcjami TNT Express na giełdzie Euronext w Amsterdamie lub jego zakończenia w wyniku nałożonego ograniczenia; oraz
  11. braku wykonania przez Fundację jej prawa do wezwania do wydania jej uprzywilejowanych akcji TNT Express, bądź wykonania przez Fundację tej opcji wezwania w warunkach, gdy takie wykonanie nie jest (i) szkodliwe dla FedEx ani (ii) powiązane z obowiązkową ofertą pod prawem holenderskim na wszystkie Akcje złożoną przez osobę trzecią niepowiązaną z FedEx i zgodzeniem się Fundacji na rozwiązanie jej umowy o opcji wezwania ze skutkiem na chwilę Rozliczenia, pod wyłącznym warunkiem określenia Oferty jako bezwarunkowej (gestanddoening).

W wypadku rozwiązania Protokołu Fuzji przez FedEx z przyczyny istotnego naruszenia Protokołu Fuzji przez TNT Express bądź w wypadku Korzystniejszej (opisanej poniżej), TNT Express zapłaci FedEx łączną kwotę za zerwanie umowy w wysokości 45 milionów €.

W wypadku rozwiązania Protokołu Fuzji przez TNT Express z przyczyny istotnego naruszenia Protokołu Fuzji przez FedEx, braku uzyskania zgody urzędu ds. konkurencji, bądź nierozpoczęcia lub braku wykonywania przez FedEx Oferty pomimo spełnienia lub ustania wszystkich pozostałych warunków, FedEx zapłaci TNT Express łączną kwotę za wycofanie się z umowy w wysokości 200 milionów €.

Wymienione wyżej kwoty za rozwiązanie umowy nie umniejszają praw żadnej ze stron ustanowionych Protokołem Fuzji do wymagania konkretnych działań.

Korzystniejsza Oferta
FedEx i TNT Express mają prawo rozwiązania Protokołu Fuzji w wypadku, jeżeli działający w dobrej wierze oferent będący osobą trzecią złoży ofertę, która w zasadnej opinii Władz Spółki będzie znacząco korzystniejsza niż Oferta FedEx, także z uwzględnieniem warunkowości, pewności, harmonogramu czasowego i zobowiązań pozafinansowych, która będzie przewyższała Cenę Ofertową o co najmniej 8% i zostanie uruchomiona lub zostanie wiążąco zadeklarowane jej uruchomienie w terminie do ośmiu tygodni (Korzystniejsza Oferta).

W wypadku wystąpienia Korzystniejszej Oferty FedEx otrzyma możliwość jej dorównania, a w takim wypadku TNT Express nie będzie mogła rozwiązać Protokołu Fuzji. W ramach umowy spółka TNT Express obyczajowo zobowiązała się nie zabiegać o oferty stron trzecich.

Harmonogram przybliżony
FedEx i TNT Express będą dążyły do uzyskania wszystkich wymaganych zgód i pozwoleń urzędu ds. konkurencji w najkrótszych możliwych terminach. Niezbędne procesy powiadomień i konsultacji z Centralną Radą Zakładową TNT Express, Europejską Radą Zakładową i związkami zawodowymi zostaną rozpoczęte bezzwłocznie.

FedEx i TNT Express są przekonane co do tego, że FedEx zabezpieczy wszystkie stosowne zatwierdzenia transakcji w najkrótszym możliwym w praktyce terminie. Nie przewiduje się, aby połączenie FedEx i TNT Express miało budzić zastrzeżenia antytrustowe, głównie ze względu na silne pozycje konkurentów na odnośnych rynkach.

Zamiarem FedEx's jest przedłożenie wniosku o zatwierdzenie jej dokumentu Oferty przez AFM w ciągu sześciu tygodni od dzisiaj i opublikowania memorandum Ofertowego wkrótce po zatwierdzeniu przez AFM, zgodnie z obowiązującym harmonogramem ustawowym.

TNT Express przeprowadzi NWZA na co najmniej 10 dni roboczych przed zakończeniem okresu obowiązywania Oferty zgodnie z Działem 18 Ustęp 1 Dekretu, by poinformować akcjonariuszy TNT Express o ofercie. Akcjonariusze TNT Express zostaną wezwani do (i) podjęcia uchwały o zmianie Statutu Spółki TNT Express, (ii) przyjęcia rezygnacji ustępujących członków Władz Spółki, udzielenia absolutorium każdemu z członków Władz Spółki i powołania nowych członków Władz Spółki oraz (iii) zatwierdzenia Sprzedaży Aktywów i Likwidacji oraz przekształcenia TNT Express w spółkę o osobowości BV (spółka komandytowa).

TNT Express w wymaganym terminie udostępni oświadczenie o stanowisku dostarczające akcjonariuszom TNT Express dodatkowych informacji zgodnie z Artykułem 18, Ustęp 2 Dekretu. Uwzględniając wymagane etapy postępowania oraz pod warunkiem uzyskania koniecznych zatwierdzeń, FedEx i TNT Express przewidują, że Oferta zostanie zrealizowana w pierwszej połowie kalendarzowej 2016 roku.

Doradcy przy transakcji
W sprawach związanych z transakcją spółce FedEx w sprawach finansowych doradza J.P. Morgan Securities LLC, zaś w sprawach prawnych doradzają firmy NautaDutilh N.V. i Baker & McKenzie. Doradcami TNT Express w sprawach finansowych są firmy Goldman Sachs International i Lazard,

Informacja o TNT Express
TNT Express to jedna z największych na świecie firm kurierskich. Codziennie TNT Express dostarcza blisko milion przesyłek, od dokumentów i paczek, do towarów paletowanych. Firma prowadzi swoje własne sieci transportu drogowego i lotniczego w Europie, na Środkowym Wschodzie i w Afryce, w regionie Azji i Pacyfiku oraz w obydwu Amerykach. Przychody TNT Express w 2014 roku wyniosły 6,7 miliarda €.

Kontakt dla mediów z TNT Express
Cyrille Gibot (TNT Express)

Telefon +31 (0)88 393 9390
Komórkowy +31 65 113 3104
Email cyrille.gibot@tnt.com

Ariën Stuijt/Tanno Massar (Hill+Knowlton Strategies)
Telefon: +31 20 404 47 07